Sul piano di MPS ci sono molti dubbi

MPS, la banca un tempo nota come Monte dei Paschi di Siena, ha presentato un piano per comprare Banco BPM e Banca Generali. L’operazione è stata annunciata lo scorso giovedì, vale 34 miliardi di euro in totale, ed è una mossa evidentemente difensiva di MPS per non farsi comprare da Intesa Sanpaolo.

L’idea è diventare talmente grande da costringere Intesa a rinunciare, ma per farlo l’amministratore di MPS Luigi Lovaglio ha organizzato a sorpresa due offerte pubbliche di scambio con moltissime incognite e incastri improbabili, e che non hanno convinto esperti e investitori finanziari. Una delle conseguenze è che nei giorni scorsi il prezzo delle azioni di MPS è sceso, così come quello di Banco BPM e di Banca Generali.

Il primo problema sono i tempi. L’offerta di Intesa su MPS è stata annunciata a inizio giugno e il 10 settembre riceverà con ogni probabilità l’approvazione dell’assemblea dei soci per l’aumento di capitale necessario. Tra la fine di settembre e l’inizio di dicembre è atteso il periodo di adesione all’offerta, in cui cioè gli azionisti di MPS devono decidere se accettare le condizioni proposte da Intesa e venderle le loro azioni.

L’operazione annunciata da MPS invece entra solo ora nelle prime fasi ed è possibile che, se anche andasse tutto bene, il periodo di adesione partirebbe dopo l’eventuale acquisizione da parte di Intesa. Ma non è neanche detto che si arrivi alla formalizzazione, perché già queste prime fasi sono incerte per MPS.

Il 29 ottobre, per esempio, l’assemblea dei soci di MPS dovrà approvare l’operazione, ma non è scontato che lo farà.

Serve infatti una quota rafforzata di soci favorevoli, pari a due terzi, perché MPS è sottoposta alla cosiddetta passivity rule, cioè al divieto di imbarcarsi in operazioni straordinarie che potrebbero compromettere il suo valore finché non si conclude l’offerta pubblica di Intesa. Questa regola si può però aggirare se vota a favore del piano una percentuale consistente dei soci, che poi sono gli stessi soci che devono decidere se accettare o meno l’offerta di Intesa. Secondo una fonte anonima citata dal Sole 24 Ore, Intesa starebbe comunque pensando di fare un esposto alla Consob, cioè l’autorità che vigila sui mercati finanziari.

Si sa già che diversi soci sono dubbiosi: nella riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato il piano, quattro consiglieri su 13 hanno votato contro (i membri del consiglio sono espressione dei vari azionisti). Non si sa ancora cosa ne pensino due azionisti rilevanti, che insieme detengono più di un quarto di tutte le azioni di MPS: il gruppo Delfin – la holding sotto cui ricadono gli interessi della famiglia Del Vecchio, quella di EssilorLuxottica – e Francesco Gaetano Caltagirone, uno dei più importanti e ricchi imprenditori italiani.

Lovaglio ha inserito nel piano un elemento per tentare di convincere i soci a votare a suo favore: il pagamento di un dividendo straordinario agli azionisti di MPS, pari a 1,208 euro ad azione, per un esborso complessivo di 4 miliardi di euro. 0,302 euro saranno pagati in contanti, mentre i restanti 0,906 euro saranno pagati dando l’equivalente in azioni di Generali (la società assicurativa, non Banca Generali). MPS infatti possiede circa il 13 per cento di Generali.

Ciononostante gli azionisti hanno motivo di dubitare della bontà del piano nel lungo periodo, al di là dei guadagni nel breve. Viceversa, il piano di Intesa è più solido.

Intesa Sanpaolo offre 16 sue azioni per ogni 10 azioni di MPS, più un euro in contanti per ciascuna azione di MPS. Se riuscirà a convincere almeno i due terzi dei soci ad aderire e l’operazione avrà successo ha il progetto di dividere il gruppo MPS, che dallo scorso autunno comprende anche Mediobanca, la più prestigiosa banca di investimento italiana che MPS era riuscita a comprare contro ogni aspettativa l’anno scorso.

Intesa si terrebbe Mediobanca, con la sua ambìta quota nelle assicurazioni Generali, una delle società più profittevoli del settore e desiderata da molti investitori. Si terrebbe anche una parte di MPS ma cederebbe gli sportelli al gruppo BPER, per evitare un’eccessiva concentrazione di mercato e un blocco dell’autorità per la concorrenza.

Intesa è la seconda banca italiana per valore, e una delle più solide a livello europeo: un azionista che decide di aderire all’offerta vende la sua quota in MPS, una banca ora solida ma che ha comunque una storia travagliata, per diventare azionista di Intesa.

Lovaglio invece punta a tenere MPS unita a Mediobanca ed evitare lo «spezzatino» cosiddetto voluto da Intesa, ma con molti ostacoli tecnici e senza un grande senso industriale, al di là della contingente mossa difensiva.

Se le due acquisizioni riuscissero, quella di Banco BPM e Banca Generali, MPS diventerebbela terza banca italiana, con un valore di circa 70 miliardi e una dimensione più che doppia rispetto all’attuale. Sarebbe una crescita repentina e molto complicata da gestire a livello organizzativo: MPS è già impegnata nell’assorbire Mediobanca e si troverebbe a dover inglobare in questo momento di transizione altre due banche, con le loro funzioni, i loro uffici e i loro dipendenti.

Secondo diversi analisti sta qui la più grande criticità del piano. In un editoriale il Financial Times ha scritto che il piano di Lovaglio è «something totally bananas», cioè una cosa totalmente assurda, e che «far funzionare due banche insieme è una sfida, e richiede tempo; tentare la stessa impresa con quattro richiede davvero un pensiero magico». Una possibilità è che il senso industriale non ci sia, e che la mossa serva solo a cercare di far alzare la posta dell’offerta di Intesa Sanpaolo.

Lovaglio ha risposto scrivendo una lettera al Financial Times, in cui sostiene che il piano sia stato equivocato e che l’integrazione sarebbe più semplice di quanto si pensi: ha detto che l’unione con Mediobanca è già a buon punto, che con Banco BPM si tratterebbe di unire una banca molto simile a MPS e che invece Banca Generali sarebbe un’aggiunta, senza grandi pretese di integrazione. In generale secondo Lovaglio l’operazione si ripagherà nel tempo grazie a risparmi nei costi e all’ingrandimento e alla diversificazione del business.

Ma c’è un altro problema, infine: cosa ne pensano gli azionisti di Banco BPM e Banca Generali della possibilità di vendere a MPS? Le due offerte sono indipendenti, ma MPS ha fissato in entrambi i casi una soglia minima del 50 per cento più un’azione affinché si possano considerare riuscite.

Agli azionisti di Banco BPM MPS ha offerto 1,567 sue azioni per ogni azione venduta. È un’offerta alla pari, che non prevede un premio: in genere in queste situazioni l’acquirente tenta di invogliare gli azionisti con condizioni più favorevoli rispetto a quelle di mercato. In quest’offerta invece MPS non ha ritenuto di offrire un premio, coerentemente col fatto che fino a qualche settimana fa c’era in cantiere un progetto di fusione alla pari, poi saltata. E con la riduzione del prezzo delle azioni di MPS di questi giorni ora l’offerta è pure peggiorativa.

Inoltre MPS deve cercare di convincere il principale azionista di Banco BPM, la banca francese Crédit Agricole, che ne possiede poco meno del 30 per cento e la cui adesione all’offerta è quindi molto importante per la riuscita del piano. Crédit Agricole si era già detta restia al progetto di fusione, ed è probabile che se le condizioni non cambiano sarà contraria a maggior ragione all’acquisizione.

Anche nel caso di Banca Generali MPS deve convincere un socio forte: il gruppo assicurativo Generali, che possiede il 50,2 per cento di Banca Generali e che dunque da solo potrebbe decretare la riuscita o il fallimento dell’offerta.

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Nonostante tutte queste incognite, Lovaglio può contare sull’appoggio del governo, che è azionista di MPS con quasi il 5 per cento e che ha avuto un ruolo molto influente in tutte le operazioni tra banche di questi anni, note come “risiko bancario”.

Il governo era stato tra i protagonisti dell’operazione che aveva unito in origine MPS a Mediobanca, e la presidente del Consiglio Giorgia Meloni nei giorni scorsi ha detto che si augura che la banca senese «non finisca smembrata», come succederebbe col piano di Intesa. È plausibile che il governo appoggi il piano di Lovaglio perché porterebbe infine alla creazione del cosiddetto “terzo polo”, cioè di un grande gruppo bancario a lungo auspicato che possa davvero fare concorrenza a UniCredit e a Intesa, rispettivamente prima e seconda banca italiana per valore.