Alla fine UniCredit ce l’ha fatta a prendersi Commerzbank

Due mesi dopo l’annuncio dell’operazione, UniCredit è infine riuscita a ottenere il controllo della grande banca tedesca Commerzbank. Mancano ancora dei passaggi formali, ma si può dire che il grosso è fatto e l’acquisizione è riuscita.

L’operazione è un’offerta pubblica di scambio, una delle modalità con cui si compra una banca, con cui solitamente si offrono azioni al posto di denaro. È riuscita nonostante l’ostilità del governo della Germania, che è azionista di Commerzbank e non gradiva che una banca italiana ne comprasse una tedesca. UniCredit peraltro è la prima banca italiana e una delle più importanti in Europa, ha milioni di clienti e miliardi di euro di patrimonio. Anche se è avvenuta all’estero, l’acquisizione ha importanti risvolti anche per il settore bancario italiano.

Gli azionisti di Commerzbank potevano aderire all’offerta di UniCredit entro venerdì 3 luglio, e dai risultati comunicati mercoledì da Unicredit è stato ceduto il 17,60 per cento delle azioni. Insieme alla quota che già aveva, UniCredit è arrivata quindi a possedere il 47,59 per cento delle azioni di Commerzbank.

Questo permetterà a UniCredit di influenzare notevolmente le decisioni di Commerzbank, perché ottiene un controllo determinante nell’assemblea dei soci. L’assemblea dei soci è l’organo che prende le decisioni più importanti in una banca (e nella maggior parte delle società): approva i bilanci, nomina i dirigenti principali e decide le strategie generali da seguire.

Ci sono comunque almeno due incognite sul grado di controllo che UniCredit riuscirà a esercitare sulla banca. La prima dipende dal fatto che, essendo arrivata pochissimo sotto al 50 per cento delle azioni, non ha di conseguenza il 50 per cento dei diritti di voto in assemblea: significa che da sola non raggiunge la maggioranza dei voti per prendere le decisioni.

È un problema che può essere aggirato in due modi. Il primo è che nel caso delle assemblee delle banche e delle società quotate è difficile che in assemblea si presentino tutti i soci a rappresentare il 100 per cento delle azioni: solitamente si presentano gli azionisti che arrivano al 70/80 per cento del capitale, dunque la quota di UniCredit di fatto le dà il potere di prendere da sola le decisioni che si votano a maggioranza degli azionisti presenti.

Il secondo è che, oltre alle azioni che ha appena conquistato, UniCredit potrebbe ambire a comprare un’altra quota di più del 10 per cento grazie ad alcuni contratti derivati sottoscritti sulle azioni di Commerzbank, secondo quanto scrive il Sole 24 Ore: i derivati sono strumenti finanziari che prevedono la consegna delle azioni sottostanti in un secondo momento, e secondo il Sole 24 Ore se UniCredit li finalizzasse potrebbe arrivare anche a circa il 62 per cento delle azioni.

Ma anche se tutto questo si verificasse resta che l’incognita più importante sulla capacità di esercitare il suo controllo su Commerzbank dipende da come deciderà di comportarsi il governo tedesco, che possiede il 12 per cento delle azioni della banca.

Il governo non aveva la possibilità di bloccare materialmente l’operazione, dunque l’opposizione che le ha fatto è stata perlopiù politica: non ha aderito all’offerta di UniCredit e ha criticato pubblicamente il progetto di acquisto, dicendo che non faceva gli interessi degli azionisti e di Commerzbank. Anche ora che l’operazione si è conclusa il governo ha detto, tramite un portavoce del ministero delle Finanze, che «l’approccio aggressivo e ostile di UniCredit rimane, dal punto di vista del governo federale, inaccettabile».

L’opposizione del governo non ha sostanziali ragioni economiche. UniCredit ha già una buona quota di mercato in Germania ed è uno dei gruppi bancari più grandi e solidi nell’Unione Europea; a questo si aggiunge che le istituzioni di vigilanza bancaria da anni favoriscono e cercano di incentivare la creazione di gruppi che siano europei e non più solo nazionali, con l’obiettivo di creare un mercato finanziario sempre più integrato e ampio. Insomma, sulla carta non c’è niente di male se una banca ne compra una di un altro paese.

La contrarietà si deve perlopiù a motivi politici: il governo di Friedrich Merz è molto impopolare, e lasciare che una solida banca tedesca sia comprata da una banca italiana – con tutta la retorica che esiste in Germania rispetto allo stereotipo del modo con cui gli italiani gestiscono i soldi – lo espone alle critiche dall’estrema destra nazionalista di Alternative für Deutschland, che invece ha sempre più consensi.

Ora per essere conclusa l’operazione dovrà ricevere alcune autorizzazioni. La prima è della Banca Centrale Europea, poi serviranno quelle delle autorità di vigilanza tedesche e soprattutto quella più delicata dell’Antitrust della Germania, cioè l’autorità che si occupa di concorrenza. Potrebbe chiedere dei correttivi perché in Germania UniCredit ha già la HypoVereinsbank, con sede a Monaco, e l’obiettivo finale sarebbe di fonderla con Commerzbank: è possibile che l’Antitrust rilevi un’eccessiva concentrazione di mercato in mano a UniCredit, e potrebbe chiederle di cedere alcune attività e sportelli a qualche altra banca per mantenere accettabile il livello di concorrenza nel settore.

Da tutti i delicati equilibri delineati fin qui dipenderanno anche le sorti di quello che sta succedendo in Italia, dove ora il settore bancario è in subbuglio per il tentativo di Intesa Sanpaolo, seconda banca italiana dopo UniCredit, di comprare il gruppo MPS-Mediobanca.

Qualora l’operazione di Intesa riuscisse, questa diventerebbe la prima banca italiana, intaccando la posizione di leadership di UniCredit. Ma se UniCredit si ritiene soddisfatta dell’operazione con Commerzbank è possibile che si concentri ancora di più sull’estero e sui mercati internazionali; nel caso opposto è possibile che torni a guardare all’Italia, e che quindi provi a contrastare i progetti di Intesa.

In Italia UniCredit aveva tentato di comprare Banco BPM, senza riuscirci perché ostacolata dal governo di Giorgia Meloni per ragioni essenzialmente politiche. La scorsa estate aveva ritirato la sua offerta, e da allora si era concentrata su Commerzbank.

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