MPS proverà a non farsi comprare da Intesa Sanpaolo

Il consiglio di amministrazione di MPS, la banca un tempo conosciuta come Monte dei Paschi di Siena, ha approvato il piano proposto dall’amministratore delegato Luigi Lovaglio per fare due separate offerte pubbliche di scambio, una delle modalità con cui in Italia si comprano le banche, per Banco BPM e Banca Generali. L’intento evidente di questa mossa è ostacolare il tentativo di Intesa Sanpaolo di comprare MPS stessa, già esplicitato più di due mesi fa con un’offerta da 30,6 miliardi di euro.

MPS ha comunicato ufficialmente il piano venerdì mattina, dopo averlo discusso in un consiglio di amministrazione durato sette ore giovedì. In una nota ha fatto sapere che il valore complessivo delle due operazioni sarà di circa 34 miliardi di euro: 25,3 quella per comprare Banco BPM e 8,72 quella per Banca Generali. Il piano prevede anche la distribuzione di 4 miliardi di euro agli azionisti di MPS. Il piano dovrà essere approvato dall’assemblea dei soci della banca, convocata per il 29 ottobre.

Il piano di MPS si inserisce nel cosiddetto “risiko bancario”, l’insieme di acquisizioni per cui i gruppi bancari si comprano l’un l’altro per diventare più grandi e soffrire meno le crisi. Per capirlo appieno bisogna però ricapitolare i precedenti, che coinvolgono sia Intesa che Banco BPM.

A inizio giugno Intesa aveva presentato un’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS) da 30,6 miliardi di euro per comprare MPS: è un’operazione finanziaria con cui un soggetto dichiara pubblicamente di voler acquistare le azioni di una società quotata in borsa, offrendo in cambio ai soci sia una somma di denaro sia azioni in cambio di azioni. È un’operazione molto rilevante, non solo perché Intesa è la seconda banca italiana per valore e la più influente, ma soprattutto perché se avesse successo la farebbe diventare il secondo gruppo bancario di tutta Europa per valore in borsa.

Intesa vorrebbe comprare MPS perché MPS è diventata una banca ambita, dopo anni di crisi in cui era stata sull’orlo del fallimento. Lo si deve anche alla clamorosa operazione con cui MPS è riuscita a comprare Mediobanca, la più prestigiosa banca d’affari italiana: è avvenuta contro ogni aspettativa, l’ha molto riabilitata dal punto di vista industriale, e allo stesso tempo l’ha resa un obiettivo appetibile. Infatti è diventata indirettamente il primo azionista (con una quota del 13 per cento) di Generali, la più importante e profittevole società assicurativa italiana, da sempre obiettivo di molti tentativi di acquisizione per via del suo successo.

L’OPAS era stata presentata due giorni dopo che il concorrente Banco BPM aveva invece presentato a MPS una proposta di fusione alla pari: l’obiettivo di questa proposta era creare un grande gruppo bancario che potesse rompere l’attuale duopolio di fatto del mercato, composto da Intesa Sanpaolo e Unicredit, le due maggiori banche italiane e tra le più grandi in Europa. La proposta di Banco BPM era stata fatta quando l’OPAS di Intesa era data per imminente.

Il primo agosto tuttavia Banco BPM aveva fatto sapere di avere rinunciato a questo progetto. Fino a quel momento sembrava che MPS stesse pensando davvero a fondersi con Banco BPM, anche perché era una possibilità concreta di difesa contro l’offerta di Intesa Sanpaolo. Fondersi con Banco BPM per MPS avrebbe significato mantenere lo stesso potere, e al contempo unire le forze con una banca sua pari. La rinuncia di Banco BPM di fatto aveva lasciato il percorso spianato per Intesa e tolto a MPS quella che fino a questo momento era stata l’unica speranza di resistere.

L’idea di MPS di provare a comprare Banco BPM e Banca Generali va letta quindi in quest’ottica: semplificando molto, comprando le due banche MPS diventerebbe molto più grande e quindi Intesa sarebbe costretta ad aumentare parecchio la sua offerta, il che complicherebbe in modo evidente il tentativo di acquisizione. MPS vuole ostacolare Intesa perché verrebbe comprata da una banca molto più grande, diventando quindi sottoposta.

Le due offerte di MPS differiscono nel modo in cui vengono trattati gli azionisti di Banco BPM e Banca Generali. Per la prima MPS ha offerto 1,567 azioni proprie per ogni azione di Banco BPM. È un’offerta alla pari, che non prevede un premio: in genere in queste situazioni l’acquirente si offre di comprare le azioni – o di scambiarle, come in questo caso – a un prezzo maggiore di quello corrente, per invogliare chi le possiede ad accettare. In quest’offerta invece MPS non ha ritenuto di offrire un premio.

Il premio è invece presente nell’offerta su Banca Generali ed è pari al 10 per cento del prezzo delle azioni di Banca Generali. In questo caso MPS offre 6,958 azioni proprie per ogni azione di Banca Generali.

Il piano di Lovaglio include anche il pagamento di un dividendo straordinario agli azionisti di MPS, pari a 1,208 euro ad azione, per un esborso complessivo di 4 miliardi di euro. 0,302 euro saranno pagati in contanti, mentre i restanti 0,906 euro saranno pagati dando l’equivalente in azioni di Generali (la società assicurativa, non Banca Generali). MPS infatti possiede circa il 13 per cento di Generali, quota che si ridurrebbe di circa il 4,5 per cento. Questo contribuirebbe a rendere MPS meno appetibile per Intesa dato che la quota posseduta da MPS in Generali si ridurrebbe di circa un terzo.

In ogni caso non è ancora detto che tutto questo accada. Le due offerte e il dividendo straordinario devono essere approvati dall’assemblea dei soci: MPS deve infatti rispettare la cosiddetta “Passivity rule”, che impone alle banche oggetto di proposte di acquisto – come è il caso di MPS, vista l’offerta di Intesa Sanpaolo – di non fare operazioni straordinarie (come l’acquisto di altre banche) a meno che queste non vengano approvate dall’assemblea dei soci. L’approvazione in assemblea non è scontata: giovedì quattro membri del consiglio di amministrazione su 13 non hanno approvato il piano di Lovaglio (i membri del consiglio sono espressione dei vari azionisti).

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