La grande banca spagnola BBVA non è riuscita a comprare Sabadell, di nuovo

Giovedì è fallito il tentativo della banca spagnola BBVA, la seconda più grande del paese, di acquistare Sabadell, la quarta più grande e tra le principali in Catalogna. In Spagna si è parlato molto di questo tentativo di acquisizione sia per la rilevanza degli istituti coinvolti – è anche il secondo da parte di BBVA, dopo uno fallito nel 2020 – sia perché carico di significati politici e simbolici. Sabadell è una banca nata e radicata in una regione con storiche istanze indipendentiste, mentre BBVA è una multinazionale con sede a Madrid. I dirigenti di Sabadell si sono sempre opposti all’acquisizione, come spesso avviene quando una banca entra nelle mire di un’altra, e il governo del socialista Pedro Sánchez si è timidamente schierato con loro.

L’offerta di BBVA, annunciata nel 2024 e con un valore finale di 17 miliardi di euro, è fallita perché al momento della scadenza dei termini, giovedì, era stata accettata soltanto dal 25 per cento degli azionisti di Sabadell. La soglia minima da raggiungere per concludere l’operazione era il 50 per cento, ma BBVA aveva detto che avrebbe anche potuto abbassarla fino al 30. Gli analisti e i giornalisti di settore si aspettavano infatti una adesione tra il 30 e il 50 per cento.

Quando una banca ne compra un’altra, chiunque possieda azioni della “banca obiettivo”, ossia di quella che riceve la proposta di acquisto e che viene comprata, deve decidere se accettare o meno l’offerta. In questo caso BBVA aveva offerto azioni, non denaro: ogni azionista di Sabadell avrebbe ricevuto un’azione di BBVA ogni 4,8376 azioni possedute (le azioni di BBVA valgono molto di più di quelle di Sabadell).

La scarsa adesione significa che soltanto il 25 per cento degli azionisti di Sabadell ha ritenuto vantaggioso questo scambio. Per aderire devono ritenere sia che questo sia profittevole (quindi che otterranno azioni con un valore superiore a quelle che hanno già), sia che diventare azionisti dell’altra banca sia una buona idea per il futuro (quindi credere per esempio alle sue prospettive di crescita e al suo modello di business).

Per BBVA, che mirava a diventare ancora più grande, è un grosso fallimento, il secondo in cinque anni. L’offerta è andata a vuoto nonostante la dirigenza avesse anche rilanciato alzandola del 10 per cento, così da rendere le condizioni più allettanti. Il presidente di BBVA Carlos Torres è stato uno dei principali sostenitori dell’operazione, eppure ha detto che non si dimetterà.

Sabadell rimane quindi una banca indipendente, come aveva sperato a lungo il consiglio di amministrazione, a cui però non spettava la decisione finale. Questa dipendeva soltanto dagli azionisti, di cui i membri del consiglio sono dei delegati. Per convincerli a non accettare, i dirigenti di Sabadell avevano però fatto un’insolita campagna pubblicitaria: avevano pubblicato uno spot giocando sul giorno di San Giorgio (Sant Jordi), la festività del patrono della Catalogna che secondo la leggenda uccise un drago. Il video, in lingua catalana, parla del ritorno di un «drago insaziabile», che nell’allusione sarebbe proprio BBVA.

L’uso della lingua catalana nello spot non è stato casuale: serviva a enfatizzare, o a strumentalizzare, i legami di Sabadell con la comunità autonoma della Catalogna, coinvolgendo la politica nell’operazione. Il 41 per cento degli azionisti della banca è composto da piccoli investitori, cioè persone comuni che investono i loro risparmi in borsa; e la banca è stata storicamente un’importante fonte di credito per le piccole e medie imprese catalane.

Anche BBVA aveva fatto una sua campagna per convincere gli azionisti di Sabadell ad accettare l’offerta: aveva però toni più concilianti, ed era centrata sui vantaggi economici portati dalla fusione. Non è raro che le banche coinvolte in acquisizioni facciano comunicazioni di questo tipo: soprattutto quando sono tentativi ostili, cioè non concordati con la banca obiettivo che cerca di resistere per non venire comprata. È successo recentemente anche in Italia, nella travagliata operazione di acquisizione di Mediobanca da parte di MPS.

Era già più particolare, invece, la posizione del primo ministro Pedro Sánchez. Da un anno il suo Partito Socialista governa in Catalogna, dove alle elezioni del 2024 gli indipendentisti avevano perso la maggioranza per la prima volta dal 2003. Nel parlamento nazionale, però, il suo governo dipende dai voti degli indipendentisti catalani. Il governo, come spesso accade in acquisizioni tra aziende così importanti, aveva imposto alcune condizioni, che probabilmente hanno reso meno conveniente l’operazione agli occhi degli azionisti di Sabadell. Tra queste c’era l’obbligo per BBVA di mantenere separate le banche per almeno tre anni, durante i quali non avrebbe potuto fare licenziamenti o chiudere filiali.

L’offerta di acquisto di BBVA è parte di un processo di aggregazione tra banche che da anni coinvolge tutto il settore bancario europeo. In Italia questo fenomeno è chiamato da giornali e commentatori “risiko bancario”, ed è un continuo fermento di tentativi di acquisizioni e fusioni tra banche con l’obiettivo di arrivare a una dimensione che consenta loro di competere con le grandi banche internazionali, tipo quelle statunitensi.