Cos’è un’offerta di acquisto ostile
Quella tentata da Paramount Skydance per comprare Warner Bros. Discovery è un'operazione come non se ne vedono spesso
Il gruppo mediatico Paramount Skydance ha presentato lunedì quella che viene chiamata un’offerta di acquisto “ostile” per cercare di acquisire Warner Bros. Discovery al posto di Netflix. È stata un’operazione aggressiva e che ha attirato moltissime attenzioni, sia per il suo valore economico sia perché non è una cosa a cui capiti spesso di assistere nel settore dei media.
Un’offerta di acquisto viene definita “ostile” quando qualcuno tenta di acquisire il controllo di un’azienda senza il consenso, o in certi casi contro la volontà, del consiglio di amministrazione dell’azienda in vendita. Succede di solito quando un offerente – in questo caso Paramount Skydance – non si rassegna al fatto che alla sua proposta di acquisto sia stata preferita un’altra durante le contrattazioni private, come quelle che Warner Bros. Discovery aveva condotto con ognuna delle aziende, tra cui Netflix.
L’offerente (Paramount Skydance) può decidere quindi di non considerare conclusivo un accordo già annunciato tra i consigli di amministrazione dell’azienda in vendita (Warner Bros.) e di un’altra acquirente (Netflix), rivolgendosi direttamente agli azionisti dell’azienda che vuole acquistare per proporre loro una valutazione migliore, con l’obiettivo di comprare la maggioranza delle azioni dell’azienda e ottenerne il controllo.
L’offerta agli azionisti deve necessariamente essere superiore al prezzo di mercato delle azioni dell’azienda in vendita, così che questi siano incentivati ad accettare l’offerta “ostile” al posto dell’accordo già sottoscritto con un’altra azienda. In questo caso Paramount Skydance ha offerto agli azionisti 108 miliardi di dollari rispetto agli 83 miliardi offerti da Netflix, pari a 30 dollari per azione contro 27,75.
– Leggi anche: Paramount si è messa tra Netflix e Warner Bros. Discovery
Quest’operazione scavalcherebbe l’attuale consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery, che si ritroverebbe senza il sostegno del nuovo azionista di maggioranza. Se più del 50% degli azionisti di Warner Bros. Discovery accettasse l’offerta e cedesse le proprie azioni a Paramount Skydance, in veste di nuovo azionista di maggioranza, avrebbe il potere di nominarne un nuovo consiglio di amministrazione, che sia d’accordo con la fusione con Paramount Skydance.
Un’offerta può essere considerata ostile anche quando il soggetto interessato non presenta direttamente un’offerta agli azionisti dell’azienda, ma cerca comunque di convincerli a votare per la sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione può cercare di ostacolare l’offerta “ostile” in diversi modi, attuando tattiche difensive per rendere più difficile o più costoso l’acquisto delle azioni necessarie per ottenere la maggioranza. Per esempio, può farlo applicando la strategia della poison pill, “pillola avvelenata”, offrendo agli azionisti la possibilità di acquistare nuove azioni a prezzo fortemente scontato. Serve ad abbassare il valore delle azioni comprate da chi sta tentando di prendere il controllo dell’azienda.
Uno dei casi di offerte di acquisto ostili più famosi dei tempi recenti è quella che riguardò Twitter nel 2022. L’imprenditore Elon Musk, dopo avere acquistato la maggior parte delle azioni della società (diventandone il principale azionista), aveva offerto a tutti gli azionisti rimanenti di Twitter di acquistare anche le loro quote.Dopo diversi mesi di tentativi falliti, alla fine il consiglio di amministrazione di Twitter non riuscì a impedire l’acquisizione da parte di Musk, completata per 44 miliardi di dollari.
– Leggi anche: Twitter non vuole farsi comprare da Elon Musk
Ma non è così facile che le offerte di acquisto ostili si concretizzino. Secondo un’analisi condotta dal Wall Street Journal, di tutte quelle che hanno coinvolto più offerenti dal 2000 a oggi, circa il 29% si è concluso con un accordo.
Visto che l’obiettivo di Paramount Skydance è acquisire tutta Warner Bros. Discovery, compreso lo studio cinematografico Warner Bros., il servizio di streaming HBO Max e i canali televisivi via cavo come CNN, anche il governo statunitense potrebbe bloccare l’operazione, se ritenesse che questa ridurrebbe significativamente la concorrenza nel settore dei media e dell’intrattenimento. Da questo punto di vista però Paramount può contare sulla stretta amicizia tra il suo capo David Ellison, figlio del miliardario Larry Ellison, e il presidente Donald Trump.
Se l’acquisizione di Warner Bros. Discovery da parte di Paramount Skydance venisse completata sarebbe la più grande offerta d’acquisto ostile ad aver avuto successo nella storia.
